ترحيب بالاستثناءات الجديدة لعروض الشراء.. والشركات الحكومية المستفيد الأكبر

■ شريف سامى: التعديلات منطقية والهدف منها التيسير وتعزيز المرونة

■ أشرف الإبراشى: استثناء نقل ملكية أسهم اتحادات العاملين لخدمة وزارة قطاع الأعمال

■ محمد عبدالفتاح: إيجابية وتسهل الاستحواذات على «العائلية»

■ أحمد عبدالمغنى: جيدة وتزيل بعض عراقيل اللائحة التنفيذية

شريف عمر ـ أحمد على:

رحّب عدد من خبراء الاستثمار ومكاتب الاستشارات القانونية، بالتعديلات الأخيرة التى صاغتها الهيئة العامة للرقابة المالية،والتى حدّدت حالات جديدة للاستثناء من تقديم عروض شراء إجبارى على الشركات المقيدة، ووصفوا الخطوة بالجيدة والتى تعزز تيسير التعاملات الإدارية والتنظيمية داخل سوق المال.

كان مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية، قد أقرَّ يوم الأربعاء الماضى 3 حالات جديدة لجواز الاستثناء من الالتزام بالتقدم بعرض شراء إجبارى، وفقًا لما تنظمه اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، ومنها أن للهيئة أن تستثنى ثلاث حالات إضافية للشركات المقيَّدة أسهمها أو شركات طرحت أسهمها من خلال الاكتتاب العام أو الطرح العام- من الالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى فى حال الحصول على موافقة جميع المساهمين على الاستحواذ على أى نسبة من رأسمال الشركة، وأنه لا توجد لديهم أى اعتراضات على البيع.

وثانيها حالات انتقال ملكية كامل الأسهم المملوكة لاتحادات العاملين المساهمين فى الشركات التابعة للشركات القابضة المملوكة للدولة لإعادة هيكلة تلك الشركات، وضخ استثمارات جديدة بها.

والاستثناء الثالت يظهر عندما يقوم شخص– بمفرده أو مع أطرافه المرتبطة– بالاستحواذ على نسبة تتعدى %50 من أسهم جهة تتملك بدورها أكثر من %33 من أسهم أو حقوق تصويت فى شركة مقيدة أسهمها بالبورصة المصرية أو طرح عام أو اكتتاب عام، لكنه اشترط أن تكون تلك الجهة المشار إليها لديها مساهمات بشركات أخرى بخلاف الشركة المقيد أسهمها بالبورصة المصرية، وأن تزيد القيمة الدفترية للمساهمات الأخرى للجهة وأصولها الأخرى بخلاف النقدية على %50 من القيمة الدفترية لإجمالى أصول الجهة.

وتأتى حالات الاستثناء التى قرّرها مجلس إدارة الهيئة، إضافة إلى الحالات المنصوص عليهاباللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، والتى تتضمن التنازل عن الأسهم فيما بين الأصول والفروع من الأشخاص الطبيعيين، وحالات الميراث والوصية والهبة، فضلًا عن بيع أحد البنوك للأوراق المالية المرهونة له، وفاءً لمستحقات البنك، وأيضًا حالة إعادة هيكلة رأس المال فيما بين مجموعة الشركات المرتبطة.

ورأى الخبراء أن بعض التعديلات تصب إيجابًا فى صالح ملف تطوير الشركات الحكومية التابعة لقطاع الأعمال العام، وأن «الرقابة المالية» قدّمت خطوة استباقية؛ تمهيدًالاستقبال طروحات أو عمليات إعادة هيكلة للشركات الحكومية فى سوق المال.

فى البداية قال شريف سامى، رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية،إن الهدف من إجراء تلك الاستثناءات تيسير تعاملات سوق المال، لتضاف إلى بقية الاستثناءات المقررةباللائحة التنفيذية للسوق.

وأكد سامى منطقية منح استثناء للمساهم الرئيسى بأى شركة مقيدة، فى عدم تطبيق كامل إجراءات عروض الشراء فى حال حصوله على موافقة كل مساهمى الشركة، وهو الأمر الذى يقلل من إجراءات الشراء، ويعطى مزيدًا من المرونة فى إدارة العملية.

وتابع: فى حالة الشركات التابعة لقطاع الأعمال العام، هناك حصة من الأسهم مملوكة لاتحاد العاملين بتلك الشركات، وفى حال رغبة أى من كبار المساهمين فى شراء حصة اتحاد العاملين، مع تأمين الحصول على موافقة الاتحاد، فمن غير المقبول إلزام المشترى بنفس الإجراءات الإدارية لتنفيذ عرض الشراء.

وأشار إلى أن الاستثناء الثالث مرتبط برغبة أى كيان فى شراء شركة تمتلك أكثر من %33 من أسهم إحدى الشركات المقيدةبالبورصة، ففى هذه الحالةيتم إعفاء الكيان من الالتزام بقواعد عرض الشراء، شريطة أن يكون الكيان لديه مساهمات أخرىبعدة شركات متنوعة، وألا تكون شركته التابعة والمقيدةبالبورصة هى الاستثمار الأساسى بالكيان.

وستحاول «المال» شرح هذه النقطة من خلال اتخاذ مثال على شركة الملتقى العربى للاستثمارات،التى تتبع مجموعة دلة البركة، فى حال تقدم أى طرف لشراء حصة مؤثرة بدلة البركة فليس عليه إلزام بتقديم عرض شراء إجبارى لشركة الملتقى العربى، خاصة أن «دلة البركة» لديها استثمارت بشركات عديدة.

أما فى حال تقدم مستثمر للاستحواذ على شركة فرعون القابضة التى أسَّسها رجل الأعمال صفوان ثابت، والتى تمتلك حصة أغلبيةبشركة جهينة للصناعات الغذائية، فوفقًا لتعديلات قواعد اللائحة التنفيذية لسوق المال، على المستثمر تقديم عرض شراء لكامل أسهم «جهينة» دون الاكتفاء بشراء حصة «فرعون» فقط فى «جهينة»، خاصة أن شركة فرعون مؤسَّسة بغرض تملك حصة «ثابت» بشركة جهينة وليس لديها استثمارات أخرى.

وأوضح رئيس مجلس إدارة هيئة الرقابة المالية أن الاستثناء الأخير يهدف لمنع الالتفاف على اللائحة التنفيذية لسوق المال، أو استغلال القواعد فى التلاعبات.

وذكر أن قواعد سوق المال ستنظم مسألة تحديد سعر عروض الشراء فى هذه الاستثناءات، وأيًّاما كانت الطريقة المتَّبَعة فى تحديدها، ستتم الموافقة عليها ما دامت كل الأطراف موافقة.

وعلى صعيد الخبراءرحّب أشرف الإبراشى، شريك مكتب الإبراشى للاستشارات القانونية، بالتعديلات التى أقرّتها الهيئة العامة للرقابة المالية بشأن حالات الاستثناء من تقديم عرض شراء إجبارى.

وأضاف أن الحالة الأولى من حالات الاستثناء الخاصة بنقل ملكية كامل أسهم اتحادات العاملين المساهمين للدولة لإعادة هيكلتها، جاءت خصيصاً لصالح خطة وزارة قطاع الأعمال الخاصة بإعادة هيكلة شركات.

وأكد شريك مكتب الإبراشى للاستشارات القانونية، أن الحالة الأولى ستتيح للدولة إعادة هيكلة تلك الشركات بالشكل الذى يتيح طرح جزء منها للخصخصة بنسب معقولة، دون إخلال بالسيطرة الحاكمة للدولة عليها.

وأوضح الإبراشى أن الحالة الثانية من حالات الاستثناء من عرض الشراء الإجبارى، والخاصة باستحواذ شخص أو مجموعة مرتبطة على%50 من أسهم جهةٍ ما تمتلك أكثر من %33 من شركة مقيدة بالبورصة- ستسهِّل من عملية الاستحواذات على الشركات الأم غير المقيدة.

وأشار إلى أن القواعد قبل إقرار تلك الاستثناءات كانت تقضى بضرورة تقديم عرض شراء إجبارى، حال الاستحواذ على %50 من أسهم شركة تمتلك نسبة أكثر من %33 من شركة مقيدة بالبورصة.

وتابع قائلًا: إن الحالة الثالثة من حالات الاستثناءات، والتى تشترط موافقة جميع المساهمين على قيام المساهم الرئيسى بشراء أسهمهم بسعر ما، هى أمر ليس بجديد على السوق المحلية، وكانت تُطبَّق دون الحاجة لتعديلات قانونية.

وقال شريك مكتب الإبراشى للاستشارات القانونية، إنه فى وقت سابق قام بإدارة عملية استحواذ على المنوال السابق ذكره، دون الحاجة لتقديم عرض شراء إجبارى، وذلك بعد تقديمه ما يثبت موافقة جميع المساهمين على بيع أسهمهم مقابل سعرٍ ما.

وانتقد الإبراشى طريقة إصدار تعديلات القواعد والقوانين المنظِّمة للعمل بسوق المال، مشيرًا إلىأن المسئولين يقومون بإصدار التعديلات وفقًا لبروز حالات منفردة، دون أن تكون هناك خطة شاملة لتطوير القواعد والقوانين لتكون ملائمة لمواجهة أى طارئ قد يحدث فى المستقبل.

وشدَّد على أن كثرة التعديلاتبسوق المال تؤدىإلى حالة من عدم الاستقرار تؤثر سلبًا على المتعاملين والشركات المقيدة، وتخلق حالة من التضارب وعدم الوضوح.

وأنهى شريك مكتب الإبراشى للاستشارات القانونية، مؤكدًا أن الاستثناءات الصادرة مؤخرًا جاءت لتخدم خطة هيكلة شركات قطاع الأعمال، لكنه وصف التعديلات بالجيدة.

من جهته أشاد محمد عبدالفتاح، شريك مكتب معتوق بسيونى للاستشارات القانونية، بحالة الاستثناء الخاصة بنقل ملكية أسهم اتحادات العاملين المساهمينفى الشركات التابعة للدولة.

وأضاف أن الاستثناء من تقديم عرض شراء إجبارى سيخدم خطة إعادة هيكلة شركات قطاع الأعمال المقيدةبالبورصة، والتى قد تؤدىإلىإعادة طرح حصص منها مستقبلًا.

وأكد شريك مكتب معتوق بسيونى للاستشارات القانونية، أن استثناء الطرف المستحوذ من تقديم عرض شراء إجبارى، حال موافقة جميع المساهمين على عملية الشراء، سيفيد الشركات المطروحة مستقبلًا، خاصة تلك التى تُوصَف بأنها شركات عائلية.

وأوضح عبدالفتاح أن التعديلات جاءت فى مجملها إيجابية،وستخدم بشكل جيد السوق المحلية، لكنها لن تساعد على زيادة عمليات الاستحواذات بالشكل المأمول خلال الفترة المقبلة.